CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO CO.METAL S.P.A. - Ed. [•] - 25 luglio 2024
DISPOSIZIONI GENERALI
1.1. Definizioni
1.1.1. Ai fini delle presenti condizioni generali di acquisto (“CGA”), i termini sottoindicati, a prescindere dall'impiego al singolare o al plurale, assumono il significato che, per ciascuno di essi, viene specificato come segue:
“Fornitore” è il soggetto tenuto a fornire all’Acquirente, come definito sub lett. b), il Prodotto, come infra definito;
“Acquirente” è Co.Metal S.p.A., società con sede in Italia, 10132 Torino (TO), Piazza Francesco Carrara 7, che impartisce l’Ordine, come definito infra, al Fornitore per l’acquisto del Prodotto, come definito sub lett. f);
“Parti” sono il Fornitore e l’Acquirente congiuntamente indicati;
“Ordine” è la richiesta del Prodotto oggetto di acquisto inviata dall’Acquirente al Fornitore;
“Conferma di Ordine” è l’accettazione scritta dell’Ordine inviata dal Fornitore all’Acquirente;
“Prodotto” è il bene oggetto di acquisto, come descritto nella Conferma di Ordine e nella relativa Specifica Tecnica, come infra definita;
“Specifica Tecnica” è la descrizione del Prodotto, ovvero l’insieme delle caratteristiche tecniche, costruttive, funzionali, estetiche, di qualità e di sicurezza relative al Prodotto, che costituirà parte integrante della documentazione contrattuale relativa alla vendita del Prodotto;
“Contratto” è il contratto concluso tra il Fornitore e l’Acquirente ai sensi dell’art. 2, in esecuzione del quale il Fornitore trasferisce all’Acquirente la proprietà del Prodotto.
1.2. Efficacia
1.2.1. Le presenti CGA si applicano all’acquisto del Prodotto da parte dell’Acquirente.
1.2.2. Le presenti CGA sono da considerarsi come parte integrante e sostanziale di ogni Ordine, Conferma di Ordine, Contratto e di tutti i documenti inerenti la vendita e potranno essere derogate, in tutto o in parte, solo per iscritto dalle Parti. Esse si intendono conosciute, negoziate e accettate dal Fornitore con l’invio della Conferma di Ordine: pertanto, non trovano applicazione gli artt. 1341 e 1342 c.c.
1.2.3. Eventuali condizioni contrattuali differenti dalle CGA, che vengano allegate, richiamate o aggiunte dal Fornitore, non avranno efficacia alcuna nei rapporti tra Fornitore e Acquirente, salvo che siano state espressamente accettate per iscritto dall’Acquirente nell’Ordine.
2. CONTRATTO
2.1. Formazione e conclusione del Contratto
2.1.1. Il Fornitore che intenda accettare l’Ordine deve darne incondizionata conferma all’Acquirente mediante Conferma di Ordine entro il termine indicato nell’Ordine. Il Contratto si intenderà concluso nel momento in cui perverrà all’Acquirente la Conferma di Ordine.
2.1.2. L’Ordine, con gli eventuali allegati, trasmessi dall’Acquirente al Fornitore definisce e riporta tutte le condizioni e i contenuti del Contratto, incluse le presenti CGA, che ne fanno parte integrante. Qualsiasi condizione scritta o verbale non avrà alcun valore se non riprodotta nel testo dell’Ordine o se non confermata successivamente per iscritto dall’Acquirente.
3. CONSEGNA
3.1. Incoterms
3.1.1. Qualsiasi riferimento a termini di resa (come, ad es., DDP) è da intendersi come richiamo agli Incoterms della Camera di Commercio Internazionale, in vigore al momento dell’Ordine.
3.2. Modalità di consegna del Prodotto
3.2.1. La consegna del Prodotto è pattuita presso il luogo di destinazione indicato dall’Acquirente.
3.2.2. La marcatura, l’imballaggio, l’etichettatura, l’identificazione, la spedizione, il trasporto e la consegna del Prodotto devono essere eseguiti a perfetta regola d’arte e in conformità con le istruzioni dell’Acquirente, nel pieno rispetto delle leggi vigenti. Inoltre, la consegna deve essere sempre preceduta dall’avviso di spedizione del Fornitore secondo lo standard richiesto dall’Acquirente. Il Fornitore è tenuto al risarcimento dei danni derivanti da qualunque ritardo, perdita o danneggiamento dovuti a carenza di marcatura, imballaggio, etichettatura, identificazione o al mancato rispetto delle istruzioni dell’Acquirente.
3.2.3. Il Fornitore garantisce la conformità quantitativa del Prodotto consegnato, sia rispetto a quanto pattuito in Contratto, sia rispetto a quanto dichiarato nel documento di trasporto. Nel caso in cui, al momento dell’esame del Prodotto ricevuto, risulti la non conformità quantitativa del Prodotto rispetto al programma di consegna pattuito, l’Acquirente, fermi restando i diritti previsti dall’art. 3.3, avrà, a sua scelta, le seguenti facoltà:
respingere la parte della spedizione risultata eccedente o, a sua discrezione, l’intera spedizione risultata eccedente, con facoltà, ove il Fornitore non provveda all’immediato ritiro, di provvedere alla rispedizione a spese e a rischio del Fornitore, restando inteso che in nessun caso l’Acquirente sarà tenuto al pagamento di alcuna differenza di prezzo sull’eccedenza ricevuta;
pretendere che il Fornitore provveda immediatamente alla spedizione del quantitativo mancante, essendo inteso che ogni maggior onere o spesa per l’integrazione urgente dell’ammanco saranno ad esclusivo carico del Fornitore.
3.2.4. Anche nel caso in cui l’Acquirente accetti, in tutto o in parte, la consegna anticipata, i termini di pagamento decorreranno solo a partire dalla data pattuita per la consegna.
3.3. Termini di consegna del Prodotto
3.3.1. I termini o i programmi di consegna del Prodotto previsti in Contratto sono vincolanti e perentori e, rispetto ad essi, non sono ammessi ritardi o consegne anticipate.
3.3.2. In qualsiasi caso di ritardo di consegna non dovuto a causa di forza maggiore, l’Acquirente, fatto salvo il suo diritto al risarcimento dei maggiori danni, avrà, a sua scelta, le seguenti facoltà:
addebitare al Fornitore una penalità convenzionale, il cui importo, ove non diversamente indicato nell’Ordine, sarà pari allo 1% (uno per cento) del prezzo di fornitura delle quantità non consegnate entro il termine pattuito, per ciascuna settimana di ritardo nella consegna, successiva alla prima; e/o
approvvigionare presso terzi di sua scelta, in tutto o in parte, a spese e a rischio del Fornitore, il Prodotto non consegnato entro il termine pattuito; e/o
risolvere il rapporto contrattuale, di pieno diritto ai sensi ed agli effetti dell’art. 1456 c.c., nel caso in cui il Fornitore rimanga inadempiente alla previa diffida ad adempiere che l’Acquirente gli invierà per iscritto, invitandolo alla consegna del Prodotto entro i successivi 7 (sette) giorni.
3.3.3. Nel caso in cui il ritardo di consegna o la mancanza di conformità del Prodotto rispetto all’Ordine comporti l’incompletezza o la sospensione della produzione dell’Acquirente, quest’ultimo avrà, inoltre, il diritto di addebitare al Fornitore i costi fissi collegati con tale incompletezza o sospensione, i costi della mano d’opera inutilizzata e/o della mano d’opera necessaria per gli eventuali recuperi e l’aggravio degli oneri industriali, oltre al risarcimento dei danni o penalità che l’Acquirente sia obbligato a corrispondere al suo cliente in ragione della mancata consegna causata dall’inadempimento del Fornitore.
4. PAGAMENTO
4.1. Prezzo
4.1.1. Il prezzo indicato nell’Ordine si intende accettato dal Fornitore ed è quindi assolutamente fisso e invariabile. Salvo che sia diversamente specificato nell’Ordine, lo stesso include l’imballaggio, la consegna, il trasporto, i dazi doganali e ogni altro costo o onere occorrente fino alla consegna presso il luogo indicato dall’Acquirente. Aumenti di costo delle materie prime, noli, cambi, traporti, mano d’opera, tasse, dazi e variazioni in genere non potranno essere fatti valere al fine di una revisione del corrispettivo.
4.2. Modalità di pagamento
4.2.1. L’Acquirente effettuerà il pagamento, nel modo e alla scadenza stabiliti nell’Ordine, subordinatamente al regolare ricevimento dei documenti previsti nell’art. 6.1.1, debitamente compilati. Il pagamento avverrà mediante bonifico bancario. Se non diversamente stabilito nell’Ordine, il pagamento è stabilito a 60 (sessanta) giorni fine mese data fattura.
4.2.2. In qualsiasi caso di inadempimento del Fornitore, l’Acquirente avrà facoltà di sospendere, in via cautelativa, il pagamento di qualsiasi somma dovuta verso il Fornitore, anche in relazione ad altri ordini, fino a concorrenza degli importi contestati dall’Acquirente, senza addebito di interessi sugli importi trattenuti, fino al definitivo accertamento dell’inadempimento da parte del Fornitore e salva compensazione con i crediti dell’Acquirente.
4.2.3. Il Fornitore si obbliga a non cedere, sotto qualsiasi forma, a terzi il credito derivante dal Contratto nei confronti dell’Acquirente, senza il previo consenso scritto dell’Acquirente.
5. TRASFERIMENTO DEL RISCHIO E DELLA PROPRIETA’
5.1. Quali che siano i termini di resa indicati nel Contratto, i rischi relativi a e la proprietà del Prodotto passano in capo all’Acquirente al momento della consegna del Prodotto all’Acquirente nel luogo di destinazione indicato dall’Acquirente.
6. CONFORMITA’ E GARANZIE
6.1 Conformità
6.1.1. Entro la consegna del Prodotto, il Fornitore si obbliga a fornire all’Acquirente chiara e completa certificazione attestante la conformità del Prodotto all’Ordine, in mancanza della quale l’Acquirente avrà il diritto di respingere il Prodotto.
6.2 Garanzia
6.2.1. Il Fornitore garantisce che il Prodotto fornito è conforme all’Ordine ed esente da qualsiasi vizio e/o difetto.
6.2.2. In relazione a non conformità e/o vizi e/o difetti rilevati dall’Acquirente, questo, fatto salvo ogni altro suo diritto, ivi incluso quello di risarcimento dei maggiori danni, avrà, a sua scelta, le seguenti facoltà:
immediata sostituzione del Prodotto riscontrato non conforme e/o viziato e/o difettoso, a spese e rischi del Fornitore; e/o
respingere o restituire il Prodotto riscontrato non conforme e/o viziato e/o difettoso, con la restituzione del prezzo, ove già pagato;
in ogni caso, manleva integrale da parte del Fornitore dai conseguenti reclami del cliente dell’Acquirente.
In mancanza di adempimento da parte del Fornitore di uno o più dei rimedi pretesi dall’Acquirente a norma dei paragrafi da (i) a (iii) che precedono, l’Acquirente avrà diritto di risolvere il Contratto di pieno diritto ai sensi e per gli effetti dell’art.1456 c.c. mediante semplice comunicazione al Fornitore.
6.2.3. La semplice presa in consegna e/o il pagamento del Prodotto non possono in alcun caso essere considerati come accettazione dello stesso da parte dell’Acquirente. I vizi e/o difetti del Prodotto saranno notificati al Fornitore entro i 15 (quindici) giorni successivi alla loro scoperta. I vizi e/o difetti rilevati dopo l’impiego produttivo del Prodotto saranno segnalati al Fornitore entro 20 (venti) giorni dalla notifica scritta del vizio e/o difetto segnalato all’Acquirente dal suo cliente.
6.2.4. Qualora, a giudizio dell’Acquirente, l’incidenza percentuale del Prodotto rilevato non conforme e/o viziato e/o difettoso sia tale da compromettere l’affidabilità della fornitura, quest’ultimo si riserva il diritto di respingere l’intero lotto consegnato dal Fornitore e le eventuali giacenze di lotti precedenti, come pure di annullare gli eventuali programmi di consegne successive, salve le facoltà previste dall’art. 6.2.2.
6.2.5. Per gli scarti di Prodotto dovuti a difetti individuabili solo dopo l’esecuzione di operazioni di taglio e/o trasformazione e/o assemblaggio, l’Acquirente avrà diritto di addebitare al Fornitore anche i costi sostenuti per le operazioni effettuate per rimediare alla non conformità e/o vizio e/o difetto delle quantità scartate.
6.2.6. Salvi restando gli altri diritti dell’Acquirente, nel caso in cui soggetti terzi avanzino pretese collegate con loro asseriti diritti inerenti al Prodotto e/o interferenti con la produzione, prestazione, vendita o uso del Prodotto, il Fornitore sarà tenuto a regolare, prontamente e direttamente, ogni questione con il terzo, tenendo l’Acquirente e i suoi aventi causa completamente indenni e manlevati.
6.3 Beni di proprietà dell’Acquirente
6.3.1. Eventuali beni che l’Acquirente metta a disposizione del Fornitore per l’esecuzione del Contratto resteranno, in ogni momento, di proprietà dell’Acquirente e, in relazione ad essi, il Fornitore sarà responsabile di tutti i danni, diretti e indiretti, subiti dall’Acquirente per la relativa perdita, furto, distruzione o danneggiamento.
6.4. Non cedibilità del Contratto
6.4.1. Il Contratto non è cedibile da parte del Fornitore, neppure parzialmente.
7. RECESSO
7.1. L’Acquirente si riserva il diritto di recedere dal Contratto, senza preavviso e senza indennizzo alcuno, qualora il Fornitore dovesse chiedere o essere sottoposto a liquidazione giudiziale, concordato preventivo, o altra procedura di insolvenza o in caso di delibera di messa in liquidazione volontaria o di operazione di riorganizzazione societaria, sulla quale non sia stato chiesto ed ottenuto il benestare scritto dell’Acquirente.
8. FORZA MAGGIORE
8.1. Nel caso in cui l’esecuzione di un’obbligazione risulti esclusivamente impedita dalla sopravvenienza di comprovate circostanze di forza maggiore, la Parte obbligata non sarà responsabile per la mancata esecuzione dell’obbligazione durante il periodo in cui la causa di forza maggiore esplichi i suoi effetti impedenti, purché tale Parte abbia adottato tutti i ragionevoli provvedimenti atti a limitare i predetti effetti, informi immediatamente l’altra Parte, per iscritto, in modo preciso, della sopravvenienza della causa di forza maggiore, sui suoi effetti e sulla sua prevedibile durata e riprenda immediatamente l’esecuzione dell’obbligazione non appena cessi l’impedimento. È espressamente inteso che la circostanza di forza maggiore non potrà essere invocata dal Fornitore qualora essa intervenga dopo la scadenza del termine di consegna e che gli scioperi a livello aziendale o locale e le altre turbative delle relazioni industriali, così come le inadempienze dei sub-fornitori, non costituiscono mai causa di forza maggiore.
8.2. Qualora la causa di forza maggiore determini un ritardo nella consegna del Prodotto incompatibile con le esigenze operative dell’Acquirente, quest’ultimo avrà il diritto di recedere dal Contratto, in qualunque momento, senza dovere indennizzo alcuno, previa diffida ad adempiere che l’Acquirente invierà al Fornitore per iscritto, invitandolo alla consegna del Prodotto entro i successivi 7 (sette) giorni.
8.3. Le Parti si impegnano ad accordarsi al fine di determinare le modalità̀ di esecuzione del Contratto in pendenza dell’evento di forza maggiore. Se l'evento di forza maggiore dovesse protrarsi per una durata superiore a 30 (trenta) giorni, le Parti potranno recedere dal Contratto e il Venditore rimborserà all’Acquirente le somme eventualmente versate in relazione allo stesso, limitatamente alla parte di Prodotto eventualmente non ancora consegnato.
9. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
9.1. Con la Conferma di Ordine il Fornitore esprime il consenso al trattamento dei dati personali, ai sensi dell’art. 13 Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR). Il trattamento, la conservazione, la trasmissione dei dati personali avviene con l’osservanza di ogni misura cautelativa, che ne garantisce la sicurezza e la riservatezza, in conformità a quanto previsto dal GDPR, al solo scopo di poter efficacemente adempiere agli obblighi previsti dalle norme di legge civilistiche e fiscali connessi all’attività economica dell’azienda ivi compresa la gestione d’incassi e pagamenti derivanti dall’esecuzione dei contratti. L’informativa sulla privacy dell’Acquirente può essere richiesta dal Fornitore all’indirizzo privacy@co-metal.it.
10. Legge applicabile e foro competente
10.1. Il Contratto è soggetto alla legge e alla giurisdizione esclusiva italiana.
10.2. Per ogni e qualsiasi controversia che dovesse insorgere in relazione all’interpretazione, validità ed esecuzione del presente Contratto il foro competente sarà, in via esclusiva, quello di Torino.